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1. 目的

金融機関の提供するサービスの多様化や、世界的な金融コングロマリット化の進展に伴い、金融機関内又は金融グループ内において、競合・対立する複数の利益が存在し、利益相反が発生するおそれが高まっています。

こうした状況の中で、メトロポリタン銀行東京支店及び大阪出張所（以下「当支店」といいます。）においても、お客様の利益が不当に害されることのないよう、利益相反のおそれのある取引を管理することが求められています。

当支店は、銀行法上の外国銀行支店ですが、銀行法その他の関連法令等に基づく利益相反管理体制の整備において求められる利益相反管理方針（以下「本方針」といいます。）を策定いたしました。

2. 利益相反のおそれのある取引の類型

2.1 対象取引

本方針の対象となる「利益相反のおそれのある取引」とは、当支店、当支店を所属銀行とする銀行代理業者又は当行の親金融機関等（下記３をご参照ください。）若しくは子金融機関等（下記３をご参照ください。）が行う取引のうち、当支店のお客様の利益を不当に害するおそれのある取引（以下「対象取引」といいます。）です。

利益相反は、当支店、当支店を所属銀行とする銀行代理業者又は当行の親金融機関等若しくは子金融機関等とお客様の間の利益相反、又は当支店、当支店を所属銀行とする銀行代理業者又は当行の親金融機関等若しくは子金融機関等のお客様と他のお客様との間で生じる可能性があります。

ここで、「お客様」とは、当支店の行なう「銀行関連業務」に関して、既に取引関係のあるお客様、又は、取引関係に入る可能性のあるお客様をいいます。ただし、国内業務（当支店又は当支店関係者が日本国内において行なう業務をいいます。）と関連性が認められない取引にかかる場合を除きます。

「銀行関連業務」とは「銀行が営むことができる業務」をいいます。具体的には、固有業務（預金・融資・為替取引）（銀行法10条１項）のほか、付随業務（同条２項）、金融商品販売、為替業務等（同法11条）や法定他業（同法12条）など、およそ銀行が営むことができる業務が含まれます。

2.2 利益相反のおそれのある取引の類型・判断基準

「利益相反のおそれのある取引」の類型といたしましては以下のものが考えられます。なお、これらの類型は、「利益相反のおそれのある取引」の有無の判断基準になりますが、これらに該当することをもって直ちに「利益相反のおそれのある取引」となるわけではございません。また、必要に応じて、将来の追加・修正があり得ます。

• 当支店の助言やアドバイスを通じて、お客様が自己の利益を優先させてくれると合理的な期待を抱く場合（忠実義務型）。
• お客様の利益に反して、当支店又は当支店関係者が経済的利益を得るか又は経済的損失を避ける可能性がある場合（忠実義務型）。
• お客様以外の者との取引に関連して、通常の手数料や費用以外の金銭、財貨若しくはサービスの形で誘因を得る場合、又は将来得ることになる場合（忠実義務型）。
• 当支店が保護すべきお客様を相手方とする取引をする場合（自己代理型）。
• 当支店が保護すべきお客様の取引相手の側に立つ取引をする場合（双方代理型）。
• 当支店が保護すべきお客様の取引相手との間の、お客様と競合する取引をする場合（競合取引型）。
• 当支店が保護すべきお客様の非公開情報の利用等を通じ、自己の利益を得る取引をする場合（情報利用型）。
• 当支店が同一取引に複数の立場で関与することにより、通常の取引と同様の条件の取引が期待できない場合。（取引の内部化型）

なお、当支店は、銀行法その他の法令上で禁止されている行為のうち、「利益相反のおそれのある取引」に該当するものについては、本方針にしたがって「特定」をいたしますが、その「管理」については、既存の法令遵守態勢に従い行います。

また、当支店は、利益相反に該当するか否かの判断におきまして、当支店及び当支店グループのレピュテーションに対する影響がないか等の事情も考慮いたします。

2.3 具体例

「（実在的な又は潜在的な）利益相反のおそれのある取引」の取引例としては、以下に掲げるもの及びこれらに類する取引が考えられます。

• グループが貸手になっている第三者に関して、ある顧客からの買手側に立った契約を結んでおり、その買収が進めば借入を返済する場合
• シンジケーティッドローンの形態でグループがアレンジした資金調達で、資金調達による受取金がグループより供与されている借入や保証の全部又は一部返済に充てる場合
• グループがある会社の有価証券投資を行い支配権を持っている、あるいはその会社の取締役会の一員になっている場合で、その会社には他の株主がおり、その会社にグループが銀行サービスを提供している場合
• 第三者に関する顧客のための取引でグループが以下の状態にある場合
» グループが投資利益を持っている状況。例えば、グループがファイナンシャルアドバイザーを務める買手側顧客が、グループが株主となっている会社を買収することを欲している状況
» グループが他方（売手側）に付いている状況。例えば、グループがファイナンシャルアドバイザーとなっている顧客が資産を売ろうとしており、グループの一部が買手である状況
• 2社以上の顧客からの契約があり、各契約の対象に関してその顧客に利害関係がある場合
» 顧客Aは顧客Bへの資産売却に関してグループと契約し、顧客Bは顧客Aからの資産購入に関しグループと契約している。
» 顧客Aと顧客Bはそれぞれ個別に会社Cの買収に関してグループと契約している。
• 顧客とのアドバイザリー契約がある状態で、グループが取引に対して重要な情報を持っており、かつその情報は他社との銀行取引関係の結果得られたものであるという場合
» 顧客Aはグループと銀行取引関係にあり、かつ顧客Bとは顧客Aの買収に関して買手側のアドバイザーとしてグループが契約している。
• 第三者のためにエージェントとして行動する事業体にグループがサービスを提供し、かつ、グループがサービスを直接第三者に提供する能力がある場合
» グループが他銀行（申請銀行）より保証を発行して欲しいとの要求があった場合で、グループがその申請銀行の顧客に直接サービスを提供することができる状況にある場合。
• 同一法人において、グループの異なるビジネス部門による2つの別個の取引があり、一つのビジネス部門でその法人に関する機密情報を持っている、あるいは持っていると理解されている場合
» 例えば、グループが未公開会社Aの株主であり、会社Aの クレジット･デリバティブを他のビジネス部門が購入する場合。

3. 利益相反管理の対象となる会社の範囲

上記2.1のとおり、対象取引は、当支店、当支店を所属銀行とする銀行代理業者又は当支店の親金融機関等若しくは子金融機関等が行う取引です（当支店を所属銀行とする銀行代理業者又は当行の親金融機関等若しくは子金融機関等のことを「当支店関係者」といいます。）。

「親金融機関等」とは、当支店の
① 親法人等、
② 親法人等の子法人等・関連法人等、
③ 特定個人株主（当該特定金融商品取引業者等の総株主の議決権の過半数を保有している個人）に係る子法人等・関連法人等のうち、
(a) 金融商品取引業者、
(b) 銀行、
(c) 保険会社（外国保険会社等も含む。）、
(d) 金銭の貸付又は金銭の貸借の媒介を業として行う者、
(e) 外国の法令に準拠して外国において金融商品取引業、銀行業又は保険業を行う者のいずれかに該当する者をいます。

「子金融機関等」とは、当支店の
① 子法人等又は
② 関連法人等のうち、
(a) 金融商品取引業者、
(b) 銀行、
(c) 保険会社（外国保険会社等も含む。）、
(d) 金銭の貸付又は金銭の貸借の媒介を業として行う者、
(e) 外国の法令に準拠して外国において金融商品取引業、銀行業又は保険業を行う者のいずれかに該当する者をいます。

平成21年9月1日現在、別紙に掲げる会社が、当支店の「親金融機関等」及び「子金融機関等」に該当します。

4. 利益相反のおそれのある取引の管理の方法

当支店は、利益相反のおそれのある取引を特定した場合、次に掲げる方法その他の方法を選択し、又は組み合わせることによりお客様の保護を適正に確保いたします。

• 対象取引を行う部門とお客様との取引を行う部門を分離する方法
• 対象取引又は当該お客様との取引の条件又は方法を変更する方法
• 対象取引又は当該お客様との取引を中止する方法
• 対象取引に伴い、当該お客様の利益が不当に害されるおそれがあることについて、お客様に適切に開示する方法（ただし、当支店又は当支店の親金融機関等若しくは子金融機関等が負う守秘義務に違反しない場合に限ります。）

5. 利益相反管理体制

5.1 利益相反管理統括部署の設置

当支店は、法務コンプライアンス室を利益相反管理統括部署とします。

利益相反管理統括部署は営業部門からの独立性を保証され、具体的な案件の処理につついて営業部門から指揮命令を受けることはありません。

利益相反管理統括部署は、利益相反のおそれのある取引の特定及び利益相反管理に関する全社的な管理体制を統括します。

5.2 利益相反管理統括部署の職責

利益相反管理統括部署は、営業部門及び子金融機関等から独立した立場で以下の職責を担います。

• 対象取引を特定するとともに、対象取引に関する適切な利益相反管理の実施を営業部門に対して指示いたします。
• 経営に重大な影響を与える、又はお客様の利害が著しく阻害される事項については、速やかに内部管理統括責任者に報告いたします。
• 適宜、対象取引の適切な管理が行われているかを検証し、 必要に応じて、利益相反管理に係る手続や利益相反管理体制の 見直しを行います。
• お客様の利益が不当に害されるおそれがある場合は、営業部門に対し、適切な利益相反管理の実施を指示するとともに、対象取引の見直し等を行います。
• 役職員に対し、本方針を踏まえた利益相反の管理について研修を実施し、利益相反のおそれのある取引の管理についての周知を図ります。

5.3 記録・保存

営業部門の役職員が利益相反のおそれのある取引の特定及び管理方法の選定を行なった場合、当該役職員は利益相反管理統括部署に報告します。利益相反管理統括部署は、当該取引の特定及び利益相反管理措置についての記録を作成し、作成の日から５年間保存します。

利益相反管理統括部署は、自ら利益相反のおそれがある取引の特定及び管理方法の選定を行なった場合、当該取引の特定及び利益相反管理措置についての記録を作成し、作成の日から５年間保存します。

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